5.11.2019 Mehiläinen tekee julkisen ostotarjouksen Pihlajalinnan kaikista osakkeista

TÄTÄ LEHDISTÖTIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA "TÄRKEÄÄ TIETOA".

Ensiluokkaisen laadun tuottaminen, digitalisaation vaikuttava hyödyntäminen ja innovatiivisten palveluiden kehittäminen edellyttävät sosiaali- ja terveyspalveluiden tuottajilta riittävän leveitä hartioita. Kahden vahvan toimijan mahdollinen yhdistyminen tuo hyötyjä molempien yhtiöiden asiakkaille, henkilöstölle ja muille sidosryhmille. Yhtiöiden palvelut ja toimipaikat täydentävät toisiaan erinomaisesti. Mahdollisen yhdistymisen myötä asiakkaille avautuu entistä kattavampi palveluverkosto ja -valikoima.

”Tänä vuonna 110 vuotta täyttävä Mehiläinen ja Pihlajalinna ovat toimialansa edelläkävijöitä, jotka tunnetaan ensiluokkaisten terveyspalveluiden, laadukkaan hoidon ja hoivan tarjoajina sekä alan johtavien toimintamallien rakentajina. Yhdessä yhtiöt saavuttavat kokoluokan ja osaamisen, jotka mahdollistavat entistäkin suuremmat panostukset muun muassa digitaalisiin ratkaisuihin, tiedolla johtamiseen ja palveluinnovaatioihin”, toteaa Mehiläisen toimitusjohtaja Janne-Olli Järvenpää.

”Perustaessani Pihlajalinnan vuonna 2001 tavoitteenani oli luoda yhtiö, joka haastaa sosiaali- ja terveydenhuollon hyvin perinteistä toimialaa sekä julkisella että yksityisellä sektorilla. Yhtiön kasvu yhdeksi Suomen merkittävimmistä alan yhtiöistä on ylittänyt villeimmätkin tavoitteet. Yhdessä upean henkilöstön, asiakkaiden ja johdon kanssa olemme onnistuneet luomaan alalle jotain täysin uutta ja poikkeuksellista.
Mehiläisen tekemä ostotarjous ajoittui hetkeen, jossa Pihlajalinna on onnistunut selättämään viimeisen parin vuoden haasteet ja katse on luottavaisesti tulevaisuudessa.

Huolellisen harkinnan jälkeen Pihlajalinna Oyj:n hallitus suosittelee tarjouksen hyväksymistä ja kaikki merkittävimmät omistajat ovat ilmoittaneet suhtautuvansa myönteisesti yhdistymiseen. Uskomme, että järjestely on edullinen paitsi asiakkaille, henkilöstölle ja osakkeenomistajille myös kaikille suomalaisille. Yhdistymisen toteutuessa Suomeen syntyy yhtiö, jolla on riittävän leveät hartiat sekä palvelemaan kuntien, sairaanhoitopiirien ja tulevien maakuntien vaativia tilaajaorganisaatioita että viemään suomalaisen sote-osaamisen kansainvälisille markkinoille. Yhdessä meillä on mahdollisuus tuottaa entistäkin laadukkaampaa hoitoa ja hoivaa ikääntyvän Suomen tarpeisiin”, sanoo Pihlajalinnan perustaja ja hallituksen puheenjohtaja Mikko Wirén.

”Terveydenhuollon tulevaisuus on digitaalinen ja kysyntä laadukkaille palveluille maailmalla suurta. Tavoittelemme merkittävää kansainvälistä kasvua, ja kerroimme jo lokakuun lopulla ensimmäisestä tekemästämme lisenssisopimuksesta Digiklinikka-alustamme osalta. Nyt ponnistamme palveluvientiin entistä vahvemmalta pohjalta, kun kaupan myötä syntyy riittävän suuri toimija viemään suomalaista terveyspalveluosaamista kansainvälisille markkinoille”, jatkaa Janne-Olli Järvenpää.

Suomalainen sosiaali- ja terveyspalveluiden tuotanto on vuonna 2019 arviolta noin 19,7 miljardin euron markkina, josta noin 6,1 miljardia euroa tuotetaan yksityisesti. Markkinalla toimii lukuisia julkisia ja yksityisiä tuottajia. Mehiläinen konsernin liikevaihto tilikaudella 2018 oli 915,9 miljoonaa euroa ja Pihlajalinna konsernin 487,8 miljoonaa euroa. Yhtiöiden yhteenlaskettu liikevaihto, noin 1 403,7 miljoonaa euroa, vastaisi siis noin 7,1 prosentin osuutta sosiaali- ja terveyspalveluiden kokonaistuotannosta Suomessa tai noin 23,0 prosenttia yksityisesti tuotetuista sosiaali- ja terveyspalveluista Suomessa.

Ostotarjousprosessissa Pihlajalinnan osakkeenomistajille tarjotaan 16,00 euroa jokaista osaketta kohden. Ostotarjouksen toteutuminen edellyttää, että osakkeenomistajat, joiden omistuksessa on yli 90 %
osakkeista ja äänistä hyväksyvät sen. Suurimmat osakkeenomistajat mukaan lukien LähiTapiola, MWW Yhtiö Oy, Fennia, Elo, Leena Niemistö, Fondita-rahastot, Ilmarinen sekä valitut muut osakkeenomistajat, ovat eräin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään ostotarjouksen. Sitoumukset edustavat yhteensä noin 63,2 % Pihlajalinnan osakkeista ja äänistä.

Tällä hetkellä ostotarjouksen odotetaan toteutuvan vuoden 2020 toisen vuosineljänneksen loppupuolella tai viimeistään vuoden 2020 kolmannen vuosineljänneksen aikana.

Kutsu Pihlajalinnan ja Mehiläisen yhteiseen lehdistötilaisuuteen
Aika: ti 5.11. klo 10:30-11:30
Paikka: Hotelli Kämp, Paavo Nurmi -kabinetti, Pohjoisesplanadi 29, 00100 Helsinki.
Lehdistötilaisuus alkaa välittömästi Pihlajalinnan osavuosikatsauksen julkistamistilaisuuden jälkeen.

Läsnä tilaisuudessa ovat Pihlajalinnan hallituksen puheenjohtaja Mikko Wirén, hallituksen varapuheenjohtaja Leena Niemistö, toimitusjohtaja Joni Aaltonen ja talous- ja rahoitusjohtaja Tarja Rantala sekä Mehiläisen toimitusjohtaja Janne-Olli Järvenpää, lääketieteellinen johtaja Kaisla Lahdensuo ja hallituksen puheenjohtaja Andreas Tallberg.

Mehiläinen on tunnettu ja arvostettu yksityinen sosiaali- ja terveyspalveluiden tuottaja Suomessa, joka tarjoaa laadukkaat, kokonaisvaltaiset palvelut nopeasti ja sujuvasti yksityis-, yritys- ja kunta-asiakkaille. Mehiläinen hoitaa, hoivaa ja huolehtii vuosittain yli 1,2 miljoonasta asiakkaasta. Mehiläisen yli 440 toimipisteessä palveluita tuottaa yhteensä yli 18 800 työntekijää ja ammatinharjoittajaa. Mehiläinen on nopeasti kasvava ja kehittyvä suunnannäyttäjä alallaan, joka panostaa digipalveluiden kehitystyön lisäksi vahvasti hoidon vaikuttavuuteen ja laatuun kaikilla liiketoiminta-alueillaan.

Pihlajalinna on yksi Suomen johtavista yksityisistä sosiaali- ja terveydenhuoltopalveluiden tuottajista. Yhtiö palvelee yksityishenkilöitä, yrityksiä, vakuutusyhtiöitä ja julkisyhteisöjä, kuten kuntia ja sairaanhoitopiirejä. Pihlajalinna tuottaa muun muassa lääkärivastaanottopalveluita, erikoissairaanhoitoa, päivystyspalveluita, monipuolisia kirurgisia palveluita, työterveyshuoltoa, hammashoitoa ja hyvinvointipalveluja. Lisäksi yhtiö tarjoaa julkisyhteisöille innovatiivisia sosiaali- ja terveydenhuoltomalleja.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ LEHDISTÖTIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ LEHDISTÖTIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ LEHDISTÖTIEDOTE EI OLE TARJOUS OSTAA TAI PYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ LEHDISTÖTIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLE, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ, EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ OSTETTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA TARJOUS TAI TARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEELLA, JOSSA TÄMÄ OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA, KUN NE ON JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI SÄÄNTELYN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTITSE, POSTITSE, FAKSITSE, TELEKSITSE, PUHELIMITSE TAI SÄHKÖISESTI INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ TAI MUUTOIN), TAI POSTIPALVELUJEN TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, TAI ETELÄ-AFRIKASSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA, TAI ETELÄ-AFRIKASTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

TÄTÄ LEHDISTÖTIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) (“FSMA”) ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ LEHDISTÖTIEDOTETTA TAI MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN LEHDISTÖTIEDOTTEEN TAI MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION ORDER) 62 ARTIKLAN MUKAISESTI.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Pihlajalinna Oyj:n (”Pihlajalinna”) osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Pihlajalinnaa eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Pihlajalinna ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Pihlajalinnan liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jonka kotipaikka on Suomi, ja joka on suomalaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten alainen. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) sekä sen nojalla voimaan saatettujen soveltuvien sääntöjen ja määräysten mukaisesti, mukaan lukien Regulation 14E -säännöksen mukaisesti (kussakin tapauksessa kaikkien poikkeussääntöjen ja vapautusten mukaisesti, mikäli tällaiset soveltuvat), ja muutoin Suomen lainsäädännön mukaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten, mukaan lukien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruutusoikeutta, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta koskevien säännösten, mukaisesti, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti on huomattava, että tähän lehdistötiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Pihlajalinnan Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Pihlajalinnan osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä lehdistötiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Pihlajalinnan muille osakkeenomistajille.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, mukaan lukien Pörssilain kohta 14e-5, Mehiläinen Yhtiöt Oy (”Mehiläinen”) ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Mehiläisen tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän lehdistötiedotteen päivämäärän jälkeen ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen ja yhdistymisen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Pihlajalinnan osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Pihlajalinnan osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Mehiläisen taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Pihlajalinnan arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tässä lehdistötiedotteessa annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta, tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Pihlajalinnan osakkeiden haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Pihlajalinnan osakkeiden haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Pihlajalinnan osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Mehiläinen ja Pihlajalinna ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Pihlajalinnan osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Mehiläistä tai Pihlajalinnaa tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Mehiläisen ja Pihlajalinnan ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä lehdistötiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat "tulevaisuutta koskevia lausumia". Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten "uskoa", "aikoa", "saattaa", “voida” tai “pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän lehdistötiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän lehdistötiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.