5.11.2019 Mehiläinen lämnar ett offentligt köpeanbud på alla aktier i Pihlajalinna

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER PÅ ANNAT SÄTT DISTRIBUERAS, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, FOLKREPUBLIKEN KINAS SÄRSKILDA ADMINISTRATIVA REGION HONG KONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION I VILKEN UPPKÖPSERBJUDANDET SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIG LAG. FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN SE STYCKET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

Leverantörerna av tjänster inom social- och hälsovården måste ha tillräckligt breda axlar för att kunna producera förstklassig kvalitet, utnyttja effekterna av digitaliseringen och utveckla innovativa tjänster. En eventuell fusion av två starka aktörer medför nytta för kunderna och de anställda i båda bolagen samt för andra intressentgrupper. Bolagens tjänster och serviceställen kompletterar varandra på ett utmärkt sätt. Till följd av en fusion får kunderna tillgång till ett mer heltäckande servicenätverk och -utbud än tidigare.

”Mehiläinen och Pihlajalinna är föregångare inom sitt affärsområde och är kända för att tillhandahålla förstklassiga hälsovårdstjänster, högklassig vård och omsorg samt för att bygga upp ledande tillvägagångssätt. Tillsammans kan bolagen nå en storleksklass och en kompetens som möjliggör ännu större satsningar än tidigare på bland annat digitala lösningar, ledarskap med hjälp av information samt serviceinnovationer”, konstaterar Janne-Olli Järvenpää, verkställande direktör för Mehiläinen.

"När jag grundade Pihlajalinna år 2001 var mitt mål att skapa ett bolag som utmanar social- och hälsovården, som är en mycket traditionell bransch, både på den offentliga och den privata sektorn. Att bolaget växte till ett av de främsta bolagen i branschen i Finland överträffade till och med de vildaste visionerna. Tillsammans med den fantastiska personalen, kunderna och ledningen har vi lyckats skapa någonting helt nytt och exceptionellt i branschen.

Mehiläinens köpeanbud kom vid en tidpunkt då Pihlajalinna lyckats lösa de senaste årens utmaningar och kan lugnt blicka mot framtiden. Efter omsorgsfullt övervägande rekommenderar Pihlajalinnas styrelse att anbudet godkänns, och alla de främsta ägarna har meddelat att de förhåller sig positivt till samgåendet. Vi är övertygade om att arrangemanget är fördelaktigt såväl för kunderna, personalen och aktieägarna som för alla finländare. Genom samgåendet bildas ett bolag som har tillräckligt breda axlar för att kunna betjäna kommunernas, sjukvårdsdistriktens och de framtida landskapens krävande beställarorganisationer och lansera finländsk kompetens inom social- och hälsovården på den internationella marknaden. Tillsammans har vi möjlighet att producera ännu högklassigare vård och omsorg för den åldrande befolkningen i Finland", konstaterar Mikko Wirén, Pihlajalinnas styrelseordförande.

”Framtiden inom hälsovården är digital och runt om i världen är efterfrågan på högklassiga tjänster stor. Vi eftersträvar en betydande internationell tillväxt och berättade redan i slutet av oktober om vårt första licensavtal vad gäller vår Digiklinik-plattform. Nu kan vi från en ännu stabilare grund satsa på serviceexport när vi till följd av köpet blir en tillräckligt stor aktör för att lansera finländsk kompetens inom hälsovårdsservice på den internationella marknaden”, fortsätter Janne-Olli Järvenpää.

Den finländska produktionen av social- och hälsovårdstjänster uppskattas år 2019 utgöra en marknad värd 19,7 miljarder euro, varav cirka 6,1 miljarder euro produceras inom den privata sektorn. På marknaden finns ett flertal offentliga och privata producenter. Omsättningen för Mehiläinen koncernen uppgick år 2018 till 915,9 miljoner euro och för Pihlajalinna koncernen till 487,8 miljoner euro. Bolagens sammanlagda omsättning, cirka 1 403,7 miljoner euro, skulle alltså motsvara en andel om cirka 7,1 procent av den totala produktionen av social- och hälsovårdstjänster i Finland eller cirka 23,0 procent av de inom den privata sektorn producerade social- och hälsovårdstjänsterna i Finland.

I köpeanbudsprocessen erbjuds aktieägarna i Pihlajalinna 16,00 euro för varje aktie. För att köpeanbudet ska kunna förverkligas måste de aktieägare som äger över 90 procent av aktierna och rösterna godkänna anbudet. De största aktieägarna, inklusive LähiTapiola, MWW Yhtiö Oy, Fennia, Elo, Leena Niemistö, Fondita-rahastot, Ilmarinen samt utvalda andra aktieägare, har på vissa sedvanliga villkor oåterkalleligt förbundit sig att godkänna köpeanbudet. Förbindelserna representerar sammanlagt cirka 63,2 procent av aktierna och rösterna i Pihlajalinna.

Köpet förväntas fullbordas i slutet av det andra kvartalet 2020 eller senast under det tredje kvartalet 2020.

Mehiläinen är en välkänd och uppskattad producent av privata social- och hälsovårdstjänster i Finland. Den levererar högklassiga, övergripande tjänster snabbt och smidigt till privat-, företags- och kommunkunder. Mehiläinen vårdar, sköter och tar hand om över 1,2 miljoner kunder årligen. På Mehiläinens över 440 verksamhetsställen produceras tjänster av sammanlagt över 18 800 anställda och yrkesutövare.

Pihlajalinna tillhör de ledande producenterna av social- och hälsovårdstjänster i Finland. Vi tillhandahåller högklassiga social-, hälsovårds- och välfärdstjänster i våra läkarcentraler, sjukhus, tandkliniker, idrottscenter och boendeservice runt om i Finland. Våra kunder omfattar privatpersoner, företag, försäkringsbolag och offentliga organ, till exempel kommuner och samkommuner.

VIKTIG INFORMATION

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER PÅ ANNAT SÄTT DISTRIBUERAS, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, FOLKREPUBLIKEN KINAS SÄRSKILDA ADMINISTRATIVA REGION HONG KONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION I VILKEN UPPKÖPSERBJUDANDET SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIG LAG.

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE EN ERBJUDANDEHANDLING OCH UTGÖR DÄRMED INTE I SIG ETT ERBJUDANDE ELLER EN UPPMANING ATT LÄMNA ETT ERBJUDANDE OM FÖRSÄLJNING. SÄRSKILT UTGÖR DETTA PRESSMEDDELANDE INTE ETT ERBJUDANDE ATT SÄLJA ELLER EN INBJUDAN ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER SOM BESKRIVS HÄRI OCH UTGÖR INTE EN UTVIDGNING AV UPPKÖPSERBJUDANDET TILL ATT OMFATTA AUSTRALIEN, KANADA, FOLKREPUBLIKEN KINAS SÄRSKILDA ADMINISTRATIVA REGION HONG KONG, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA. INVESTERARE SKA ACCEPTERA UPPKÖPSERBJUDANDET AVSEENDE AKTIERNA ENDAST BASERAT PÅ INFORMATIONEN I ERBJUDANDEHANDLINGEN. UPPKÖPSERBJUDANDE LÄMNAS INTE, OCH FÖRVÄRV AV AKTIER KOMMER INTE ATT ACCEPTERAS, AV ELLER PÅ UPPDRAG AV PERSONER, DIREKT ELLER INDIREKT I NÅGON JURISDIKTION I VILKEN ETT ERBJUDANDE ELLER ETT GODKÄNNANDE DÄRAV SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR, ELLER DÄR EN UPPKÖPSERBJUDANDEHANDLING ELLER REGISTERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER SKULLE KRÄVAS UTÖVER DE ÅTGÄRDER SOM VIDTAGITS I FINLAND.

UPPKÖPSERBJUDANDET LÄMNAS INTE DIREKT ELLER INDIREKT TILL NÅGON JURISDIKTION DÄR DET STRIDER MOT TILLÄMPLIG LAG OCH, EFTER DESS PUBLICERING, KOMMER OCH FÅR UPPKÖPSERBJUDANDEHANDLINGEN (OCH DÄRTILL HÖRANDE BLANKETT FÖR GODKÄNNANDE AV ERBJUDANDET) INTE DISTRIBUERAS, VIDAREBEFORDRAS ELLER FÖRMEDLAS TILL ELLER FRÅN JURISDIKTIONER DÄR DET STRIDER MOT TILLÄMPLIGA LAGAR OCH REGLER. UPPKÖPSERBJUDANDET LÄMNAS SÄRSKILT INTE, DIREKT ELLER INDIREKT, GENOM ANVÄNDNING AV VAD SOM HELST FÖR KOMMUNIKATIONSMEDEL (INKLUSIVE, MEN INTE BEGRÄNSAT TILL E-POST, POST, TELEFAX, TELEFON ELLER ELEKTRONISK ÖVERFÖRING VIA INTERNET ELLER PÅ ANNAT SÄTT), I ELLER TILL, ELLER VIA POSTTJÄNSTER, ELLER GENOM NÅGON NATIONELL VÄRDEPAPPERSBÖRS, I AUSTRALIEN, KANADA, FOLKREPUBLIKEN KINAS SÄRSKILDA ADMINISTRATIVA REGION HONG KONG, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA. UPPKÖPSERBJUDANDET KAN INTE GODKÄNNAS, DIREKT ELLER INDIREKT, PÅ NÅGOT SÅDANT SÄTT FRÅN AUSTRALIEN, KANADA, FOLKREPUBLIKEN KINAS SÄRSKILDA ADMINISTRATIVA REGION HONG KONG, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA. VARJE FÖRSÖK ATT GODKÄNNA UPPKÖPSERBJUDANDET SOM DIREKT ELLER INDIREKT BRYTER MOT DESSA RESTRIKTIONER KOMMER ATT LÄMNAS OBEAKTADE.

DETTA PRESSMEDDELANDE ELLER ANDRA DOKUMENT OCH MATERIAL AVSEENDE UPPKÖPSERBJUDANDET HAR INTE GJORTS ELLER GODKÄNTS AV EN AUKTORISERAD PERSON ENLIGT ARTIKEL 21 I LAGEN OM FINANSIELLA TJÄNSTER OCH MARKNADER FRÅN 2000 (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000) I STORBRITANNIEN (“FSMA”). I ENLIGHET DÄRMED DISTRIBUERAS OCH FÖRMEDLAS DETTA PRESSMEDDELANDE ELLER ANDRA DOKUMENT OCH MATERIAL AVSEENDE UPPKÖPSERBJUDANDET INTE TILL ALLMÄNHETEN I FÖRENADE KUNGARIKET. PUBLICERINGEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE ELLER ANDRA DOKUMENT ELLER MATERIAL AVSEENDE UPPKÖPSERBJUDANDET ÄR BEFRIAD FRÅN BEGRÄNSNINGAR GÄLLANDE FINANSIELL MARKNADSFÖRING ENLIGT ARTIKEL 21 I FSMA PÅ GRUNDVAL ATT PUBLICERINGEN HAR GJORTS AV ETT BOLAG ELLER PÅ UPPDRAG AV ETT BOLAG, OCH DEN AVSER EN TRANSAKTION I VILKEN KONTROLL ÖVER ETT BOLAGS DAGLIGA ANGELÄGENHETER FÖRVÄRVAS; ELLER I VILKEN 50 PROCENT ELLER MER AV AKTIERNA MED RÖSTRÄTT I ETT BOLAG FÖRVÄRVAS I ENLIGHET MED ARTIKEL 62 I LAGEN OM FINANSIELLA TJÄNSTER OCH MARKNADER FRÅN 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005.

Information till aktieägare i Förenta staterna

Aktieägare i Förenta staterna meddelas att aktier i Pihlajalinna Abp (”Pihlajalinna”) inte är listade på en värdepappersbörs i Förenta staterna och den regelbundna rapportering som krävs enligt Förenta staternas värdepapperslag från 1934, i dess nuvarande lydelse (U.S. Securities Exchange Act) (”Värdepapperslagen”) inte tillämpas på Pihlajalinna. Pihlajalinna är därmed inte skyldig att lämna, och lämnar inte in rapporter till Förenta staternas finansinspektion (U.S. Securities and Exchange Commission) (”SEC”).

Uppköpserbjudandet lämnas för de emitterade och utestående aktierna i Pihlajalinna, som har sin hemvist i Finland, och på det tillämpas finsk lag avseende rapportering och procedurer kring uppköpserbjudandet. Uppköpserbjudandet lämnas i Förenta staterna i enlighet med artikel 14(e) i Värdepapperslagen och tillämpliga regler och föreskrifter som har antagits i enlighet med den, inklusive Regulation 14E -föreskriften (inklusive tillämpliga undantag) och i övrigt i enlighet med finska rapporterings- och förfarandekrav, inklusive vad avser Uppköpserbjudandets tidsplan, avvecklingsförfarandet, återkallelserätt, avstående från villkor och tidpunkt för erläggande av betalning, vilka skiljer sig från de krav som gäller i Förenta staterna. Den finansiella information som inkluderas i detta pressmeddelande har gjorts i enlighet med tillämpliga redovisningsstandarder i Finland, och är inte nödvändigtvis jämförelsebar med bokslut och finansiell information för bolag i Förenta staterna. Uppköpserbjudandet lämnas till Pihlajalinnas aktieägare bosatta i Förenta staterna på samma villkor som för övriga aktieägare i Pihlajalinna till vilka Uppköpserbjudandet lämnas. Informationsdokument, inklusive detta pressmeddelande, förmedlas till aktieägare i Förenta staterna på motsvarande sätt som sådana dokument tillhandahålls Pihlajalinnas övriga aktieägare.

I den utsträckning det är möjligt enligt gällande lagar och regler, inklusive Rule 14e-5 -bestämmelsen enligt Värdepapperslagen, kan Mehiläinen Yhtiöt Oy (”Mehiläinen”) och dess koncernbolag (eller dess mäklare eller mäklares koncernbolag (agerande som ombud för Mehiläinen eller dess koncernbolag)) efter datumet för detta pressmeddelande eller under Uppköpserbjudandets giltighet, förutom i samband med Uppköpserbjudandet eller samgåendet, direkt eller indirekt, komma att förvärva eller avtala om att förvärva aktier i Pihlajalinna eller andra värdepapper som kan omvandlas till, utbytas mot eller användas för att erhålla aktier i Pihlajalinna. Dessa förvärv kan inträffa antingen på den öppna marknaden till rådande marknadspris eller i privata transaktioner till priser som särskilt avtalats. I den utsträckning information avseende sådana förvärv eller avtal om förvärv kommer att offentliggöras i Finland, kommer sådan information att offentliggöras genom pressmeddelanden eller på annat sätt som skäligen anses informera aktieägare i Förenta staterna. Därutöver kan Mehiläinens finansiella rådgivare komma att företa sedvanliga handelsaktiviteter avseende Pihlajalinnas värdepapper, vilket kan omfatta förvärv eller avtal om förvärv av sådana värdepapper. I den utsträckning som krävs i Finland kommer information avseende sådana förvärv att offentliggöras i Finland i enlighet med finsk rätt.

Varken SEC eller någon statlig värdepapperskommission i Förenta staterna har godkänt eller avslagit Uppköpserbjudandet, bedömt Uppköpserbjudandets skälighet, eller kommenterat detta pressmeddelandes tillräcklighet, felfrihet eller fullständighet. Samtliga påståenden att så skulle vara fallet skulle utgöra ett brott i Förenta staterna.

Mottagandet av Pihlajalinnas aktieägare i Förenta staterna av kontantvederlag i enlighet med Uppköpserbjudandet kan utgöra en beskattningsbar transaktion enligt tillämpliga federala, statliga och lokala skattelagar i Förenta staterna, samt utländska och andra skattelagar. Varje aktieägare i Pihlajalinna uppmanas konsultera sin oberoende professionella rådgivare omedelbart angående godkännandet av Uppköpserbjudandet och dess skattepåföljder.

Det kan vara svårt för Pihlajalinnas aktieägare att verkställa rättigheter och anspråk som kan uppstå enligt Förenta staternas federala värdepapperslagar, eftersom Mehiläinen och Pihlajalinna har deras hemvist i jurisdiktioner utanför Förenta staterna och eftersom några eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i jurisdiktioner utanför Förenta staterna. Pihlajalinnas aktieägare kan komma att sakna möjligheten att stämma Mehiläinen, Pihlajalinna eller bolagens ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en jurisdiktion utanför Förenta staterna för överträdelser av Förenta staternas federala värdepapperslagar. Det kan vara svårt att tvinga Mehiläinen och Pihlajalinna och deras koncernbolag att underkasta sig domar givna i Förenta staterna.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller uttalanden som, i den utsträckning de inte är grundade på historiska fakta, utgör ”framåtriktade uttalanden”. Framåtriktade uttalanden innehåller uttalanden angående planer, förväntningar, prognoser, mål, syften, ändamål, strategier, framtida händelser, framtida intäkter och prestation, kapitalutgifter, behov av finansiering, planer och avsikter angående förvärv, konkurrensfördelar- och nackdelar, planer och mål angående finansiell ställning, framtida verksamhet och utveckling, affärsstrategi och trender i industrier och politiska och rättsliga förhållanden och annan information som inte är historisk. I vissa fall kan dessa identifieras genom framåtblickande terminologi, inklusive ord såsom ”förväntar”, ”ämnar”, ”kan”, ”kommer”, ”borde” eller, i varje enskilt fall, deras nekande form eller variationer på jämförbar terminologi. Framåtriktade uttalanden är till sin karaktär sådana att de innebär risker, osäkerhetsfaktorer, antaganden, både allmänna och särskilda, och det finns risk för att förväntningar, uppskattningar, prognoser och andra framåtriktade uttalanden inte kommer att uppnås. Investerare uppmanas att inte lägga alltför stor vikt vid sådana framåtriktade uttalanden, särskilt mot bakgrunden av dessa risker, osäkerhetsfaktorer och antaganden. Framåtriktade uttalanden häri uttrycker endast förhållanden kända på dagen för detta pressmeddelande.